组织架构

界面新闻记者 | 郭净净

6月6日，先河环保(300137.SZ)一字跌停，截至收盘跌20%，股价报3.68元/股。

前一晚（6月5日），该公司因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案调查。先河环保表示，在立案调查期间，公司将积极配合证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务。

6月6日，界面新闻致电先河环保证券部；被问及此次立案调查涉及哪些事宜时，该公司相关人士回复称，目前还未了解具体所涉事项，公司也是才收到立案告知书。

先河环保于2010年11月上市，目前是集环境监测、环境管理、环境治理为一体的综合服务商。2019年，该公司业绩达到上市后的高峰，当年实现归母净利润2.63亿元。此后便走上下坡路，2020年至2023年其归母净利润分别为1.34亿元（同比下滑48.92%）、7121.41万元（同比下滑46.92%）、-1.35亿元、-1.24亿元。2024年一季度，净利同比再扭亏为盈至833.99万元。

公司经营情况出现危机，先河环保创始人李玉国有了“退意”。2022年5月，先河环保当时的控股股东、实际控制人李玉国拟将其持有先河环保5,667,480股股份（占公司股份总数的1.04%，占公司剔除回购股份后总股数的1.06%）转让给清利新能源，并将其持有的先河环保51,869,478股股份（占公司股份总数的9.51%，占公司剔除回购股份后总股数的9.67%）的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。相关安排完成后，清利新能源将成为上市公司控股股东，张菊军将成为实际控制人。

2022年5月13日，先河环保回复深交所关注函透露，面对当前急剧变化的外部环境和公司的发展瓶颈，李玉国“日渐觉得在带领公司进一步发展方面力有不逮”，希望能为公司引入新的实控人，并由新的实控人为公司发展注入新的活力；同时，近年来，李玉国因个人需求等原因曾向相关方进行相对大额的借款，为偿还有关的借款，其亦需要将所持的公司股份进行一定程度的变现。同年7月，公司进一步回复称，张菊军希望通过取得上市公司控制权，借助其在新能源领域的积累开拓环保领域的新业务模式，优化上市公司管理及资源配置。

据公司介绍，彼时，截至2022年5月13日公告日，李玉国共持有公司68,658,409股股份，其中2,000万股股份现处于质押状态、2,512.8万股股份处于被司法冻结状态（存在民间借贷纠纷）、51,493,807股股份为董事任职锁定股份（占李玉国上年度末持有公司股份总数的75%）。

然而，清利新能源、张菊军入主后，先河环保经营情况并未改善。2023年6月，该公司披露，其控股股东清利新能源累计被冻结股份数量为5,667,840股，占其所持公司股份比例100%，占公司总股本比例1.04%。本次股份冻结系清利新能源与山东华保商业保理有限公司之间债务纠纷所致。

2024年1月，张菊军决定战略收缩，通过出售清利新能源控制权，将公司（先河环保）从自身产业体系剥离出去。当时公告显示，清利新能源的股东约定分别将其持有的清利新能源股权转让给山东微网新能源有限公司（简称“山东微网”）；股权结构变更后，原实际控制人张菊军已不再实际控制清利新能源，因此张菊军不再是先河环保实际控制人；李建坤为山东微网的实际控制人。

1月31日，先河环保回复关注函称，“考虑到自身精力有限，张菊军决定战略收缩”。经向山东微网实控人李建坤访谈，李建坤具有谋求公司控制权的意图；李建坤致力于新能源产业的投资与发展，与张菊军系朋友关系，在了解到张菊军想要退出先河环保后，李建坤就考虑并决定收购清利新能源，希望依托上市公司平台实现环保与新能源的战略结合。

对此，先河环保创始人李玉国并不赞同。根据李玉国于2024年1月16日出具的《回复函》，他表示：“本人从未与山东微网或其实控人之间签署任何形式的一致行动协议，亦不清楚山东微网收购上市公司的具体计划，本人不同意与山东微网实控人建立一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。”

随后先河环保4月10日公告显示，清利新能源股东已解除与山东微网于2024年1月签署的股权收购协议，并与姚国瑞等签署新股权收购协议，拟将所持清利新能源全部股权转让给姚国瑞，交易完成后姚国瑞将直接持有清利新能源100%股权。

此外，李玉国与姚国瑞于4月6日签署合作框架协议、股份转让协议，两方随后与清利新能源签署补充协议，李玉国拟分两次向姚国瑞转让所持上市公司股份的88.36%（5566万股）；同时，李玉国与清利新能源之间的表决权委托继续有效且两者继续保持一致行动，直到两次转让股份过户完成之次日起的18个月。完成后姚国瑞将成为先河环保控股股东和实控人。

对此，先河环保在5月15日回复关注函称，李玉国对于李建坤的产业背景能否给上市公司带来协同效应始终存有疑虑，始终未就是否继续履行表决权委托和一致行动明确表态，也未就后续股份的转让价格和支付进度达成一致意见，致使股权收购的付款条件无法成就，股权转让的目的亦无法实现，因此经综合考虑，李建坤决定放弃谋求控制权。

同时，李玉国认为姚国瑞更适合收购上市公司的控制权，原因是姚国瑞长期从事环保行业，对环保行业有比较深刻的理解，其所控制的其他主体业务能与上市公司的业务产生协同；姚国瑞长期在河北石家庄工作生活，其所控制的相关公司主要住所在河北省内，也便于姚国瑞对上市公司进行经营管理；姚国瑞正值干事业的黄金年龄，其入主上市公司，可带领上市公司进一步发展；姚国瑞收购先河环保的动因是借助上市公司平台，开展环保业务，打造有影响力的环保业务集团，增强先河环保的影响力。

“乌龙”的是，前述4月10日股权转让公告称，收购方姚国瑞已聘请德邦证券为其本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见，目前相关核查意见暂未出具。然而，4月11日凌晨，德邦证券却回复交易所称“并未与姚国瑞签订相关聘用协议，亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成立项程序”。

对此，先河环保随后发布更正公告解释称，4月1日，收购方开始与德邦证券就本次收购提供财务顾问服务事项进行多次沟通，且德邦证券项目组已经开始相关工作，因此相关方忽略了法律形式上是否完成聘任这一事实，导致公告中相关表述与理解产生了歧义。

另需关注的是，根据上市公司提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的材料以及对李玉国本人的访谈，截至5月15日，李玉国合计持有上市公司62,990,929股股份，目前仍有32,282,000股被冻结。上述冻结系其与段桂山的债务所致，依据法院判决，李玉国应向段桂山清偿的债务包括借款本金10571.52万元及其对应的利息、案件律师费等，李玉国不存在除与段桂山之外的其他大额的到期未偿还的债务。

先河环保坦言，如果李玉国无法偿还其对段桂山的债务，上述被冻结的股票存在被强制处置的风险，可能会影响其后续向姚国瑞转让股份的实施，进而可能会影响公司控制权的稳定性。

目前，随着证监会立案告知书下达，先河环保本次控股权变更事宜或出现变数，后续公司发展也蒙上一层阴影。